في أحد سيناريوهات الأعمال في دبي، قرر صاحب مؤسسة فردية أن ينتقل من وضع “المؤسسة” التي يسجّلها في السجل التجاري إلى كيان “شركة ذات مسؤولية محدودة” مستفيداً من حماية المسؤولية والهيكل التجاري الأفضل. فلجأ إلى محامي شركات لصياغة نموذج عقد تحويل مؤسسة إلى شركة في الإمارات، وبعد الاتفاق كله وُقّع العقد وتمّت الإجراءات اللازمة.
هذا المثال يقدّم خلفية لانطلاقنا في موضوع عقد تحويل مؤسسة إلى شركة، حيث نستعرض الأساس القانوني، متى ولماذا يُحوَّل، الشروط، صيغة العقد، والإجراءات القانونية والإدارية المطلوبة بعد العقد.
اضغط على زر الواتساب بالأسفل للتواصل مع مكتب محاماة واستشارات قانونية في الإمارات.
متى ولماذا يُحوَّل من مؤسسة إلى شركة؟
عقد تحويل مؤسسة إلى شركة في الإمارات يستند إلى أسس قانونية واضحة يُنظمها قانون الشركات الإماراتي بالتفصيل. أما متى يكون التحويل مناسباً، فالإجابة هي:
- عندما تبدأ المؤسسة بالنمو، وتحتاج إلى جذب شركاء أو رأس مال إضافي.
- عندما يرغب صاحب المؤسسة في تحديد مسؤوليته الشخصية وتحويلها إلى مسؤولية محدودة عبر شركة.
- عندما يخطط صاحب المؤسسة لتوسيع نشاطه التجاري أو الانتقال إلى “تأسيس شركة في دبي” أو أي إمارة كمشروع أكبر، فتتحول المؤسسة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة (LLC) أو غيرها.
- عندما تتطلب الرخصة الجديدة أو نشاط ما أن يكون في شكل شركة، لا ملكية فردية مطلقة للمؤسسة.
أما عن سؤال لماذا يُحوَّل من مؤسسة لشركة، فالإجابة تكون بتوضيح الأسباب التالية:
- حماية الشريك أو المالك من المسؤولية الشخصية: الفرق بين السجل التجاري والمؤسسة يبيّن أن المؤسسة غالباً يكون صاحبها مسؤولاً بلا حدود عن الالتزامات، بينما الشركة تمنح مسؤولية محدودة.
- تحسين الهيكل القانوني والتجاري: الشركة تُعدّ أكثر جاذبية للمستثمرين أو الشركاء أو العقود الكبيرة.
- ربما تكون هناك متطلبات رخصة أو نشاط تجاري تتطلب الكيان أن يكون “شركة” وليس “مؤسسة”.
وبالتالي، توقيت التحويل يعتمد على رغبة المالك في تطوير عمله وهيكلة الكيان القانوني وتهيئته لمرحلة أكبر من التشغيل.
شروط تحويل مؤسسة إلى شركة في الإمارات
لتنفيذ عقد تحويل مؤسسة إلى شركة في الإمارات، يجب استيفاء عدد من الشروط القانونية والإدارية، نُقدّمها في ما يلي:
- يجب أن تكون المؤسسة مسجّلة قانونياً ولها رخصة سارية.
- موافقة المالك أو أصحاب المؤسسة إذا كان هناك شركاء على التحويل وتوقيع العقد المناسب.
- تحديث الاسم التجاري، إذ غالباً تتحوّل من اسم “مؤسسة…” إلى “شركة …” حسب نوع الشركة الجديدة.
- إعداد عقد تأسيس أو تعديل عقد الشركة الجديد (مثلاً شركة ذات مسؤولية محدودة) يتضمّن جميع المتطلبات القانونية.
- فتح حساب بنكي جديد باسم الشركة، أو تعديل الحساب البنكي الحالي ليتماشى مع الشكل الجديد للكيان.
- نقل الأصول/ التزامات المؤسسة إلى الكيان الجديد، إعداد جرد قانوني للأصول والخصوم إن لزم الأمر.
- تسجيل التحويل في السجل التجاري والجهات المختصة (مثل دائرة التنمية الاقتصادية في الإمارة أو السلطة المختصة) وإصدار رخصة تجارية جديدة.
من المهم أيضاً استشارة محامي شركات متخصص لتأكد من أن العقد وصيغته متوافقة مع القوانين الاتحادية والمحلية.
صيغة عقد تحويل مؤسسة الى شركة في الإمارات
فيما يلي نموذج عقد تحوّل مبسّط يمكن تعديله حسب الحالة، يُستخدم كمثال لإعداد وثيقة رسمية بين الأطراف:
عقد تحويل مؤسسة إلى شركة
بين كل من:
- السيد/ السيدة … (الاسم بالكامل) صاحب/ة المؤسسة المسجلة تحت اسم «مؤسسة …» رقم السجل التجاري …، الكائن مقرها في … (ويُشار إليه فيما بعد بـ «المالك»).
- شركة (تُؤسس أو قائمة) … ذات المسؤولية المحدودة، رقم السجل التجاري …، الكائن مقرها في … (ويُشار إليها فيما بعد بـ «الشركة الجديدة»).
مقدمة العقد:
نظراً لرغبة المالك في تحويل نشاطه التجاري المسجّل كمؤسسة إلى شركة ذات مسؤولية محدودة تحت اسم الشركة الجديدة، ولرغبة الشركة الجديدة في استلام الأصول والأنشطة ذاتها، فقد اتفق الطرفان على ما يلي:
المادة 1
تحويل النشاط والأصول:
- يحوّل المالك ملكيته لنشاط مؤسسة «…» وأصولها والتزاماتها إلى الشركة الجديدة ابتداءً من تاريخ …
- الشركة الجديدة تقبل هذا التحويل وتلتزم بتحمل الأصول والحقوق والالتزامات كما هو مبين في مرفق جرد الأصول والخصوم.
المادة 2
رأس مال الشركة وحقوق الشركاء:
- رأس مال الشركة الجديدة مقداره … درهم إماراتي (AED …) موزّع على عدد … من الحصص، تملك المالك حصّة قدرها …، والشركاء الآخرون (إن وجدوا) حصصهم.
- يلتحق المالك كشريك / مؤسس في الشركة الجديدة ويكتسب الحقوق والواجبات المنصوص عليها في عقد تأسيس الشركة.
المادة 3
التزامات وإبراء ذمة:
- يلتزم المالك بإخطار الدائنين المعنيين بتحويل النشاط والأصول، أو يحلّ أي نزاع قائم قبل تنفيذ التحويل.
- الشركة الجديدة تعفي المالك من أي التزام يتعلق بالنشاط الذي تحوّل إليها بعد تاريخ التنفيذ المذكور.
المادة 4
تنفيذ الإجراءات والتسجيل:
- يقع على عاتق الطرفين اتخاذ جميع الإجراءات القانونية والإدارية اللازمة لدى الجهة المختصة (سجل تجاري، دائرة التنمية الاقتصادية، …) لتسجيل تغيير الشكل القانوني.
- يتم تغيير اسم المحلّ/الرخصة إن لزم الأمر، وفتح حساب بنكي باسم الشركة الجديدة.
المادة 5
الأحكام العامة:
- يكون هذا العقد خاضعاً لأحكام قانون الشركات الإماراتي.
- يعتبر العقد نافذاً من تاريخ التوقيع عليه من قبل الطرفين وإشهاره في السجل التجاري.
- يُحرّر هذا العقد من نسختين باللغة العربية ويُودّع لدى السجل التجاري.
توقيع الطرف الأول: …
توقيع الطرف الثاني: …
تاريخ: …
هذا العرض هو صيغة إرشادية. يوصى بأن يقوم محامي مختص بصياغة العقد وتكييفه مع الحالة الدقيقة والجهة المختصة في الإمارة.
الإجراءات القانونية والإدارية المطلوبة بعد العقد
بعد توقيع عقد تحويل مؤسسة إلى شركة في الإمارات، تلي ذلك مجموعة من الإجراءات القانونية والإدارية لضمان أن التحويل يتم بشكل قانوني وسليم، ومن أبرزها:
- تقديم طلب إلى الجهة المختصة (مثل دائرة التنمية الاقتصادية أو الجهات المختصة بالسجل التجاري) لإصدار ترخيص الشركة الجديدة أو تعديل الرخصة القائمة.
- تحديث السجل التجاري، تغيير الاسم التجاري إن لزم الأمر، وإلغاء أو تحويل سجل المؤسسة إلى سجل الشركة.
- فتح حساب بنكي باسم الشركة الجديدة، أو تعديل حساب المؤسسة ليُصبح باسم الشركة حسب متطلبات البنك.
- إبلاغ الأطراف ذوي العلاقة: الموظفون، الموردون، العملاء، الجهات الحكومية، بتغيير الكيان القانوني.
- نقل الأصول والالتزامات: جرد الأصول والخصوم، تأشيرة الموظفين إذا وجدت، التزامات الإيجار أو التأجير، العقود القائمة.
- تعديل أو إصدار عقد تأسيس الشركة (MOA) أو عقد شراكة أو النظام الأساسي بما يتوافق مع التشكيل الجديد.
- الحصول على إبراء ذمة من الجهات الحكومية إن لزم الأمر، وتجديد الرخصة الخاصة بالشركة الجديدة.
- تحديث بيانات الضريبة أو القيمة المضافة أو أي التسجيلات الضريبية/محاسبية للشركة الجديدة إن وجدت.
- التأكد من أن جميع الوثائق معتمدة قانوناً، وأرشفة النسخ لدى الشركة والجهات المختصة.
هذه الإجراءات تحتاج إلى تنسيق مدروس، ويُستحسن وجود محامي شركات لمتابعة التنفيذ والموافقة على جميع الخطوات والإشعارات.
الأسئلة الشائعة
إن إبرام عقد تحويل مؤسسة إلى شركة في الإمارات يُشكّل مرحلة مهمة في تطوير الكيان التجاري، ويُقدّم للمالك أو الشركاء حماية قانونية وتجارية متقدمة. لكن الأهم هو الالتزام بالشروط، وتنفيذ العقد وصياغته بدقة، وإتباع كل الإجراءات الإدارية والقانونية. لمزيد من التفاصيل أو ليُساعدك في صياغة العقد وتنفيذ التحويل، يمكنك التواصل معنا عبر زر الواتساب أسفل الشاشة.
تنويه قانوني: المعلومات الواردة لأغراض تثقيفية ولا تشكّل مشورة قانونية. للحصول على استشارة مخصّصة يُرجى التواصل مع محامٍ مرخّص في دولة الإمارات العربية المتحدة.
وللمزيد يمكنك الاطلاع على نموذج عقد تأسيس شركة في الإمارات، بالإضافة إلى إجراءات تأسيس شركة تضامن في الإمارات، وأيضًا محامي في دبي للقضايا التجارية والمالية.
المصادر:
